隨著我國稅收法治化、智能化水平的持續提升，特別是“金稅四期”全面落地，稅務機關對跨境稅收安排的監管更加精準、透明。近期，部分“走出去”企業收到了境內稅務機關基于受控外國企業條款的反避稅問詢，引發關注。

這并非突發的“嚴打”，而是我國稅法體系日益成熟、稅收征管能力不斷升級的必然體現。對于廣大“走出去”企業而言，與其擔憂，不如理解為一次主動優化跨境稅務合規的契機。企業不僅要關注東道國的反避稅調查風險，也要以開放心態配合境內稅務機關的合規引導，做到“雙向合規”。

案例回顧：一次稅務問詢，帶來合規升級的機會

某集團公司（A公司）通過在港設立的B公司持有內地多家公司股權。B公司無自有員工與辦公場所，經營決策由A公司代為執行。截至2024年末，B公司累計未分配利潤約10億元，來源均為境內下屬公司分配的股息和利息。由于香港對境外所得免稅，B公司在港實際稅負為零。

稅務機關依據《企業所得稅法》第四十五條（受控外國企業規則）向A公司發出問詢：B公司設立在低稅負地區、收入主要為消極所得、多年不作利潤分配且缺乏合理商業實質。經溝通，稅務機關認定B公司10億元未分配利潤應視同向A公司分配，A公司依法補繳企業所得稅2.5億元。

該案例中，企業最終依法補稅，但并未受到處罰。這恰恰說明：主動配合、及時調整，能夠有效降低潛在合規風險。企業應把此類問詢看作一次自我檢視、優化架構的推動力。

哪些企業可能收到稅務機關的問詢？

根據現行法規及實踐，以下特征的“走出去”企業更容易成為境內反避稅關注的對象，建議提前對照自查：

1、在低稅負國家（地區）設立境外控股公司

若境外公司實際稅負低于我國稅法規定的12.5%門檻（如香港、新加坡等地對特定所得豁免或優惠），且利潤長期不作分配。

2、境外公司缺乏實質性經營

無固定辦公場所、無本地雇員、重大決策由境內母公司代為作出，容易被認定為“空殼”或“導管”公司。

3、收入以消極所得為主

主要收入來自股息、利息、特許權使用費等非真實營業活動形成的所得，而非主動經營利潤。

4、利潤長期留存境外，未作合理分配

缺乏合理的商業理由（如再投資計劃、外匯管制等）且未向稅務機關說明，易被視為以避稅為目的的利潤滯留。如果企業同時具備上述多項特征，就有可能收到稅務機關的問詢或調查通知。

企業應如何積極應對？

面對更加透明、規范的稅收征管環境，企業無需恐慌，而應主動適應、提前布局。建議從以下幾方面入手：

1、主動開展合規自查

系統梳理境外控股架構、關聯交易、利潤分配情況，對照受控外國企業規則評估是否存在風險點。重點關注境外公司的商業實質、收入性質及利潤分配安排。

2、強化境外公司的實質運營

逐步完善境外公司的實際辦公場所、人員配置、獨立決策記錄等，確保其具備與業務規模相匹配的經濟實質。這既是應對反避稅問詢的有效方式，也是提升企業整體治理水平的舉措。

3、合理規劃利潤分配節奏

結合業務需求與稅務合規要求，企業可適時將境外留存利潤匯回或進行再投資安排。若有合理商業原因暫不分配利潤，應提前準備相關證明材料，以備稅務機關問詢。對于采用轉讓定價安排的企業，需特別關注相關實踐的合規性要求及文檔準備工作。

需要指出的是，受控外國公司（CFC）規則與轉讓定價規則之間存在密切聯系。若境內外關聯方之間的交易定價不符合獨立交易原則，導致利潤被不合理地轉移至境外低稅率公司，該情形本身即可能構成稅務機關質疑企業“合理商業目的”的有力證據。因此，建立一套合規的轉讓定價政策并準備完善的文檔資料，是證明企業具有商業實質、利潤分配具有合理性的重要基礎。

企業應根據《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》的要求，準備三層轉移定價文檔：

? 主體文檔（Master File）：描述集團全球業務的整體情況。

? 本地文檔（Local File）：詳細說明本地關聯交易的定價原則和合理性分析。

? 特殊事項文檔（Country-by-Country Report）：適用于大型跨國企業集團。

通過完備的轉讓定價合規文檔，企業能夠向稅務機關有效說明，其境外關聯實體所取得的利潤水平，與其實際承擔的功能、使用的資產及承擔的風險是相匹配的，從而有助于論證相關定價安排符合獨立交易原則。如需進一步了解具體操作要點，可聯系RICHFUL瑞豐的專業顧問進行交流。

4、積極溝通，尋求專業支持

收到稅務機關問詢后，不必自行揣測或倉促回應。正確的第一步是正確理解問詢所涉法律條款（如受控外國企業規則），并盡快尋求專業稅務顧問的幫助。RICHFUL瑞豐作為深耕跨境稅務服務的專業機構，能夠協助企業全面評估受控外國企業風險、準備合規文檔、與稅務機關進行有效溝通，助力企業以最低成本化解疑慮、優化架構。

結語

我國稅收治理體系的不斷完善，正是為了營造更加公平、透明的營商環境。對“走出去”企業而言，主動擁抱這一趨勢，積極自查自糾，不僅是履行法定義務，更是提升國際競爭力的內在要求。與其被動應對，不如主動升級——讓合規成為企業揚帆出海的“壓艙石”，在全球市場中行穩致遠。

如有相關問詢或自查需求，歡迎聯系RICHFUL瑞豐，我們將為您提供專業、務實的建議與支持。