2026年6月1日，國務院官網正式公開發布了《國務院關于對外投資的規定》（中華人民共和國國務院令第837號）*。該規定已經常務會議審議通過，并將于2026年7月1日起全面施行。 

來源：https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202606/content_7070756.htm

這無疑是2026年影響最深遠的出海監管政策之一。它標志著我國對外投資管理，從分散的部門規章，正式邁入統一、系統、高規格的行政法規新時代。

作為企業全球拓展的全生命周期合作伙伴， RICHFUL瑞豐為出海企業梳理解讀新政：這份新規到底“新”在哪里？與以往有何不同？對已經或準備“走出去”的企業意味著什么？

一、核心定調：監管全面升級，從“鼓勵走出去”到“高質量、全過程、強合規”

與以往發改委、商務部等部門發布的《境外投資管理辦法》等部門規章不同，本次是以國務院令（第837號） 發布的行政法規。法律層級的提升，意味著更強的約束力與更系統的管理框架。

一句話概括核心變化：國家依舊大力支持企業參與國際競爭，但“走出去”的門檻已從“審批通過”，轉變為貫穿投資全生命周期的“系統性合規能力”的考驗。

二、新舊對比：837號令，與之前有何異同？

1. 相同之處

市場化原則、支持方向、服務保障三大基調不變。新規繼續強調投資者自主決策、自擔風險，鼓勵高質量共建“一帶一路”，并明確健全海外綜合服務體系，支持專業機構為出海企業提供法律、財稅、咨詢等服務。

2. 不同之處

? 一是監管對象擴大至個人。新規首次將境內居民個人納入監管范疇，為個人境外投資預留了制度接口。這意味著個人合規出海的時代即將開啟。

? 二是從“事前備案”轉向“全過程監管”。過去重心在核準、備案環節；新規將監管延伸至項目落地后的日常運營、資產處置、權益轉讓等全過程，“備案即過關”的邏輯徹底改變。

? 三是安全審查剛性落地。新規明確對可能影響國家安全的境外投資及后續資產轉讓進行安全審查，拒不配合者可被禁止1-3年內開展對外投資。涉及關鍵技術、核心數據的項目，從進入到退出，每一步都需過“安檢”。

? 四是技術、數據、人員跨境劃出紅線。嚴禁以人員派遣、技術指導、培訓等方式變相轉移受限制的技術、服務或數據。高科技、生物醫藥等行業須格外警惕。

? 五是罰則大幅硬化。虛假申報、未備案等行為，可處投資額1‰以上的罰款并沒收違法所得，嚴重者1-3年禁止開展對外投資。合規已從“成本”變為“生命線”。

三、對出海企業的啟示：7項關鍵行動指引

結合837號令的全過程監管邏輯，我們建議出海企業從“被動應對審批”轉向“主動構建體系”。以下7項關鍵行動指引，旨在幫助您在合規框架下贏得戰略主動：

行動一：審視所有合規事項，實現監管前置

新規要求：第十二條、第十四條明確了核準備案、信息報告、跨境資金登記等多環節義務，監管已覆蓋投資全周期。

行動指南：

投資者應當將合規審查前置，而非事后補救。在規劃出海時，建議建立一張覆蓋境內外的全方位合規清單，同步判斷是否涉及以下事項：

? 境外投資項目核準或備案（ODI）；

? 境外直接投資外匯登記；

? 境外投資稅務合規審視（如受控外國企業、國別報告義務）；

? 技術出口與出口管制合規審視；

? 網絡安全及數據出境合規審視；

? 員工境外工作許可合規審視；

? 境外投資安全審視（特別是敏感行業或涉及核心技術）；

? 國有資產監管審核或備案程序（如適用）；

? 出海目的地法律法規及當地合規審視（如勞動法、行業準入、環保等）。

行動二：審視現有境外實體架構與治理

新規要求：全過程監管，要求境外實體具備完善的治理結構（第十六條）。

行動指南：

審視現有境外實體的治理架構是否健全，是否滿足“合規經營、內部控制”等法定要求。特別是對于在Vistra卓佳《阻力指數》白皮書研究的“高阻力”市場（如越南、印度尼西亞等）運營的企業，更應提前建立穩健的本地實體與治理框架，將合規內化為競爭力。

行動三：將“安全審查”前置到項目立項階段

新規要求：安全審查覆蓋投資及后續資產、權益轉讓（第十五條）。

行動指南：

在投資決策時，將東道國的政治風險、技術出口管制、數據安全法作為核心評估指標，而非僅看市場規模。對涉及AI、半導體、生物醫藥、關鍵礦產等敏感領域的項目，主動進行安全風險自評，并準備好與國內監管溝通的預案。

行動四：特別關注“技術 + 數據 + 人員”的跨境合規

新規要求：第十三條明確禁止以人員派遣、技術指導、培訓等方式變相轉移受限制的技術、服務或數據。

行動指南：

對于AI、先進制造、生物醫藥等高科技企業，以及投資此類企業的投資人，應特別自查以下場景：

? 技術資產是否踩線：模型、算法、源代碼等是否屬于管制或禁限技術；

? 數據類型是否敏感：訓練數據、業務數據中是否包含個人信息或重要數據；

? 境外訪問是否可控：境外團隊能否接觸境內研發環境、系統或模型參數；

? 算力部署是否合規：境外算力、模型服務是否構成數據出境或技術服務出口；

? 客戶服務是否越界：為境外客戶提供定制模型、技術支持或培訓，是否會觸發技術出口管制。

行動五：主動管理“運營成本”中的“合規溢價”

新規要求：高額的罰款、責令停止投資、處分資產（第二十七條）。

行動指南：

重新算賬：在項目財務模型中，將新規下的潛在合規成本、罰款風險以及暫停業務的機會成本，作為重要變量納入測算。同時參考Vistra卓佳《市場阻力指數》白皮書，需精準備戰。

行動六：強化投后常態化合規管理，覆蓋退出與爭議環節

新規要求：全過程監管延展至增資、減資、股權轉讓、技術支持及數據共享等后續行為（第十六條）；同時第二十二條對境外爭議解決中的數據跨境提出要求。

行動指南：

境外投資落地并非監管義務的終點。后續涉及的增資、減資、股權變更、技術協作及數據共享等行為，均可能再度觸發合規審查。企業需將境外實體納入常態化的合規監控體系，實行全周期、常態化管理。

若境外投資后續陷入糾紛，無論通過協商、調解、仲裁還是訴訟途徑解決，均需警惕爭議處理過程中涉及的數據跨境傳輸行為，確保其符合國家關于數據出境的監管規定——向境外提供證據或材料，需遵守保守國家秘密、數據安全、司法協助等法律規定，依法須經主管機關準許的，應履行相關法律程序。

行動七：擁抱“海外綜合服務體系”，甄選專業伙伴

新規要求：國家支持專業服務機構拓展海外網絡，提供高質量服務（第七條）。

行動指南：

新規將專業服務機構提到了前所未有的高度。出海企業應主動對接這類資源。

RICHFUL瑞豐憑借所屬集團Vistra卓佳覆蓋全球50多個國家及地區、擁有超過9,000名專家的網絡，以及端到端的全球拓展解決方案，正是符合新規下“全過程、多維度”合規要求的戰略合作伙伴。

利用Vistra卓佳的一體化治理模式，協調國內及海外多司法轄區的合規要求。與Vistra卓佳合作，更可通過規模化的本地專業能力和數字化平臺（Vistra Digital），將合規從成本中心轉變為風險控制與效率提升的樞紐。

我們不僅是專業服務機構，更是企業將“復雜性轉化為競爭優勢” 的親密盟友。

837號令并非收緊，而是升級——既升級國家保護海外利益的能力，更提升對企業合規競爭力的要求。距施行僅剩一個月，這是企業重構合規體系的關鍵窗口。RICHFUL瑞豐，助您將復雜監管轉化為獨特優勢。